2649万，周鸿祎被前董秘讨债

　　来源 | 每日商业必读

　　一场横跨十余年的资本旧事，正以最不体面的方式重回公众视野。

　　2026年7月24日，三六零回归A股后的首任董事会秘书、前首席法律顾问张帆，在个人公众号发布长文《七年之辛：360首任董秘2600万维权实录一》，将一笔纠缠七年的旧账彻底摊开。

　　2649.024万元——这是张帆向老东家发出的律师函中，明确列出的股份处置收益诉求。而更令人唏嘘的是，这场维权的导火索，竟是一条发出去后被拉黑的微信消息。

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　　“悲愤交加，有辱斯文”

　　张帆与360的渊源，几乎贯穿了这家公司的整个资本史。

　　2010年底，360启动美股上市时，张帆正在瑞生律师事务所香港办公室工作，担任360的美国法律顾问，参与招股书撰写及与美国证监会的沟通。2013年，她放弃凯易国际律师事务所合伙人身份，正式加入360，担任首席法律顾问，并获得限制性股票激励。

　　此后数年，张帆深度参与了360的美股私有化、境内外重组和借壳江南嘉捷回归A股的全过程，后兼任A股上市公司三六零的首任董事会秘书。

　　真正让这笔股权激励变得复杂的，正是360这场惊心动魄的资本大腾挪。

　　2015年，360启动美股私有化。按照私有化交易的法律安排，包括张帆在内的近两千名员工的未归属期权和限制性股票，被“翻转”（rollover）至境内持股实体——天津奇睿众信科技合伙企业（后更名为上海冠鹰企业管理合伙企业）。相关文件约定，翻转后的权益按照原得权期继续归属，“不受私有化以及未来再次上市的影响”。

　　2018年2月，360借壳江南嘉捷成功登陆A股，首日市值一度飙至约3850亿元。张帆出任上市公司首任董秘，同年8月辞去该职务，2019年3月正式离职。

　　按张帆的说法，离职时她持有的201.6万股股权激励权益早已于2017年10月全部归属完毕。她原本以为，等持股平台减持后，这笔钱会正常结算。2018年10月，上海冠鹰也确实向她出具了《入资确认函》，确认其享有这笔权益。

　　2021年，上海冠鹰在解禁后清仓减持三六零股份，套现约21.76亿元。部分员工随后获得了款项，但张帆称自己一分也没拿到。

　　此后数年，她通过当面沟通、书面催告、律师协商等方式反复沟通。2026年初，双方一度坐上谈判桌，但360方面律师最终给出的价码只有700万元——不到张帆主张金额的三分之一。

　　更令她难以接受的是后续的遭遇：2022年联系时任董秘被推诿，联系周鸿祎前妻胡欢被拉黑，而今年7月9日，她向周鸿祎本人发送微信试图最后沟通，“周总看过信息后一言不发地把我拉黑了”。

　　“悲愤交加，有辱斯文。”张帆用八个字形容那一刻的感受。

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　　2649万，一个复杂的法律谜题

　　7月23日，张帆委托律师正式向三六零安全科技股份有限公司发出律师函，提出三项诉求：

　　确认其持有201.6万股A股股权激励权益；按上海冠鹰减持均价13.14元/股，支付股份处置收益2649.024万元，以及自2021年12月1日起至付清之日的迟延付款利息；就延迟兑付七年的其他经济损失予以合理补偿。

　　表面看，这是一桩“前高管讨薪”的劳资纠纷。但剖开细节，其背后的法律争议远非如此简单。

　　核心症结在于：员工原本持有的是境外上市公司的期权或限制性股票，私有化后权益经载体转换、比例调整，进入境内有限合伙企业形式的持股平台。这一过程中，文件口径是否存在歧义、权益是否被完整承继、付款条件是否成就，都将决定最终的司法认定。

　　此前已有先例。2023年，360前高管温跃宇因类似股权激励纠纷将上海冠鹰告上法庭，但一审、二审均败诉。法院认为，仅以《入资确认函》不能证明其享有上海冠鹰的合伙份额或收益，因未实际出资、未形成入伙协议，不符合《合伙企业法》的法定要件。

　　张帆显然意识到了这一风险。与温跃宇不同，她曾是360首席法律顾问，直接参与了私有化及回归A股的法律架构设计，对交易文件和协议条款更为熟悉。她在文章中明确强调，私有化时未归属期权要么获得妥善处置，要么由新主体承继，“不能一边完成私有化交割，一边又主张相关权益从未翻转”。

　　但这是否足以支撑其主张，仍有待仲裁或司法机构认定。

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　　资本盛宴的另一面

　　这起纠纷的价值，远不止于2649万元本身。

　　360回归A股，是中国互联网公司中概股回归的标杆案例。从美股约93亿美元估值，到A股首日约3850亿元市值，财富效应的巨大反差，曾让无数参与者心潮澎湃。

　　然而，复杂的跨境私有化、拆除VIE架构、借壳上市、员工激励翻转——这些精妙的资本技术，也可能在细节中留下隐患。当股权激励需要穿越不同法域、不同上市主体、不同持股载体，最终落实到个人名下时，任何一个环节的模糊，都可能成为日后争议的引爆点。

　　据温跃宇此前公开说法，与其情况相似的360前员工约有28人，涉及未兑现股权激励合计超过1亿元。这其中，张帆是身份最特殊、参与最深的一位。

　　截至目前，360及周鸿祎尚未就此作出公开回应。

　　从2013年获授限制性股票，到2016年私有化翻转，2018年A股上市，2021年持股平台减持，再到今日公开维权——张帆这笔权益已横跨整整十三年。

　　十三年前，周鸿祎还在为360赴美上市冲刺；十三年后，360已是一家年营收86.93亿元、归母净利润2.63亿元的A股公司。而那位曾两度将公司送上敲钟台的首任董秘，如今却不得不通过“给老板发微信被拉黑”的方式，去追讨一笔自己应得的薪酬。

　　七年沟通，最终换来一条红色感叹号。这不是张帆一个人的悲哀，而是所有在复杂资本游戏中将命运寄托于“信任”的人的共同困境。

　　事情终究会有个说法。但无论结果如何，这场“七年之辛”都已给那些正在或即将经历跨境资本运作的企业，留下了一个值得深思的注脚：

　　资本技术可以翻转股权，但翻转不了人心。