防止收购等重大事项运作引发副作用

　　10月16日，天普股份发布公告，收购方中昊芯英已启动独立自主的IPO相关工作，一些投资者臆想的借壳梦基本破碎。天普股份在前期连续大涨之后开始连续跌停。笔者认为，应防止重大事项运作引发副作用。

　　据公告，本次股份转让尚需取得上交所的合规性确认意见，并在中证登办理股份过户登记手续；若本次交易存在内幕交易、操纵市场等异常交易行为情形，后续本次交易可能会存在终止的风险。也就是说，这几个月收购方的运作还停留在纸面协议上，但天普股份今年的股价波动在整个A股市场也排在前几位，凸显A股市场以下制度短板：

　　其一，资本运作信披制度有待完善。目前，重大资产重组等信披门槛偏低，部分主体仅凭框架协议或合作意向便仓促披露；同时，披露内容往往过于简略，对市场传闻的澄清也不够及时，给市场留下了大量猜测空间。其二，内幕信息知情人交易行为仍需加强规范。本案中四名内幕信息知情人的股票交易行为，虽公司辩称发生于内幕信息形成或知悉之前，但对于交易是否处于内幕信息敏感期，市场各方存在分歧。其三，股票停牌机制过于僵化。此前为遏制上市公司随意停牌现象，监管部门收紧了停牌规则，但在部分并购重组不确定性极高的案例中，相关主体借机炒作股价，导致上市公司基本面未发生实质变化，股价却经历“过山车”式波动，凸显“该停牌时未停牌”的机制缺陷。其四，交易机制存在优化空间。现行涨跌停板制度在一定程度上抑制了股价过度波动，但也可能诱发投资者的“打板”投机行为。

　　针对本案暴露出的问题，应从制度建设、监管执法、交易机制等多方面入手，遏制不确定性极大的重大事项运作的副作用：

　　一是健全并购重组等重大事项信披制度。有关主体仅达成并购重组协议或意向时，不宜仓促发布公告，应待交易获得有权部门批准、核心前提条件基本满足、重大不确定性显著消除后，再行披露相关信息。当然，这需要上市公司承担更重的内幕信息保密任务。上市公司在披露并购重组信息时，应同时公布交易对方的详细情况、后续计划、是否存在关联关系等，减少信息不对称。重大事项信披从一开始，就要避免投资者产生不必要的重大误读、遐想和猜测。

　　二是优化停牌制度设计。停牌的核心意义不仅在于保障所有投资者公平获取信息，更应包括排除人为制造的不确定性对市场的干扰。投资本就伴随不确定性风险，但并购重组能否通过审批、最终能否落地也存在重大不确定性，此时贸然复牌可能危及信息弱势投资者的合法权益。因此，在特定场景下，停牌对防范欺诈、保护投资者利益的作用，应优先于复牌保障交易权的作用。

　　三是严格重大事项运作与内幕交易的挂钩机制。可明确规定，若相关主体（无论性质与类型）因重大事项涉及内幕交易、市场操纵，被证券监管部门立案调查或司法机关立案侦查，对于尚未受理的重大事项申请，交易所应不予受理；对于已受理的，交易所应暂停审核，证监会应暂停注册。有关主体若想借运作重大事项之机实施内幕交易、市场操纵，将导致重大事项被迫终止，结果是搬起石头砸自己的脚。

　　四是多措并举抑制非理性炒作。可在相应板块探索取消涨跌停板制度，实施与新股上市前五天类似的交易机制。鼓励媒体与研究人员对二级市场的异常波动、异常交易行为发挥监督作用，及时提出质疑。对于明显偏离公司基本面的股价波动，交易所可组织专业机构开展估值分析和风险提示，引导市场理性定价。同时，对频繁发生异常交易的账户，可采取限制交易等监管措施，情节严重的及时上报证监会，依法启动立案调查程序。

　　总之，对上市公司并购重组等重大事项运作，理应完善制度、强化监管，才能引导其回归服务企业发展与优化市场资源配置的本源，推动市场持续健康发展。

（文章来源：国际金融报）